Kaupunginhallitus
Pöytäkirja 21.05.2018/Pykälä 152

 

Omistajaohjausjaosto

24 §

23.4.2018

 

§ 152

Asianro 2905/00.01.00/2018

 

 

Esitys Itä-Suomen huoltopalvelut liikelaitoskuntayhtymän toimintojen yhtiöittämisestä

 

 

Päätöshistoria

 

Omistajaohjausjaosto 23.4.2018 24 §

 

 

Itä-Suomen Huoltopalvelut liikelaitoskuntayhtymä Servican johtokunta on tehnyt Kuopion kaupungille ja Pohjois-Savon Sairaanhoitopiirin kuntayhtymälle esityksen Servican toimintojen yhtiöittämisen toteuttamisesta.

Sote- ja maakuntauudistus tulee voimaan 1.1.2020. Vastuu kuntien tällä hetkellä järjestämistä sosiaali- ja terveyspalveluista siirtyy maakunnille ja nykyiset sosiaali- ja terveyspalveluita tuottavat lakisääteiset kuntayhtymät purkautuvat 1.1.2020, jolloin niiden varat ja velvoitteet siirtyvät toimintaa jatkaville maakunnille.

 

Itä-Suomen huoltopalvelut liikelaitoskuntayhtymän (jäljempänä Servica) omistavat Kuopion kaupunki 51,53 % ja Pohjois-Savon sairaanhoitopiirin kuntayhtymä (jäljempänä PSSHP) 48,47 %. Sote- ja maakuntauudistuksen yhteydessä toinen omistajista, PSSHP, purkautuu ja sen varat ja velat siirtyvät osaksi maakuntaa 1.1.2020. Servicalle tämä tarkoittaa, että liikelaitoskuntayhtymän toinen omistaja lakkautuu ja toimintaa ei voi jatkaa liikelaitoskuntayhtymänä, koska kuntalain 65 §:n mukaan liikelaitoskuntayhtymän voivat perustaa vain kunta ja kuntayhtymä yhdessä.

 

Hallituksen lakiesityksessä (HE laki maakuntalain, sosiaali- ja terveydenhuollon järjestämisestä ja pelastuslain järjestämisestä, annetun lain voimaanpanosta 19 §:ssä) lakisääteiset kuntayhtymät, kuten PSSHP, velvoitetaan antamaan selvitys kuntayhtymän omaisuudesta ja vastuista 28.2.2019 mennessä.

 

Palvelutuotantoa koskevat puitesopimukset on allekirjoitettava ennen 28.2.2019, jotta voidaan varmistaa palvelutuotannon jatkuminen siirtymäkauden ajaksi. Siirtymäkausi antaa Kuopion kaupungille, tulevalle maakunnalle ja Servica Oy:lle sopeutumis- tai järjestäytymisaikaa uuteen toimintaympäristöön. Siirtymäaikana maakunta ehtii organisoitua ja muodostaa selkeän kuvan omista tavoitteistaan.

 

Servica lky on valmistellut yhtiöittämistä yhteistoiminnassa henkilöstöjärjestöjen kanssa. Yhteistoimintaneuvotteluissa on todettu, että vakinainen henkilöstö, jonka määrä on noin 1 100 työntekijää, sekä yhteisömuodon vaihtumisen hetken yli jatkuvissa määräaikaisissa työsuhteissa oleva henkilöstö siirtyy uuteen yhtiöön työsopimuslain 1. luvun 10 § mukaisesti liikkeenluovutuksessa ns. vanhoina työntekijöinä. Yhtiössä sovelletaan kunnallisia virka- ja työehtosopimuksia siirtymäkauden ajan siten kuin Kuntatyönantajan (KT) ja pääsopijajärjestöjen välisessä sopimuksessa 18.4.2017 on sanottu ja eläkeyhtiönä jatkaa KEVA. Edellytyksenä on, että Servica Oy liittyy KT:n jäsenyhteisöksi.

 

Kuopion kaupunki ja Pohjois-Savon sairaanhoitopiiri asettivat 13.3.2017 työryhmän valmistelemaan yhtiöittämistä. Työryhmä on selvittänyt yhteistyössä tilintarkastusyhteisö KPMG:n kanssa yhtiöittämisvaihtoehtoja ja juridisia toteuttamistapoja. Selvitysten ja verohallinnon ennakkopäätösten perusteella yhtiön perustaminen liiketoimintakaupalla osoittautui kokonaistaloudellisesti edullisimmaksi vaihtoehdoksi.

 

Servicaan on tehty KPMG Oy Ab:n toimesta arvonmääritys vuonna 2018, jonka perusteella Servican viitteellinen oman pääoman käypä arvo on noin
20,1 – 30,4 miljoonaa euroa. Ottaen huomioon arvonmäärityksessä käytetyt oletukset sekä markkinainformaation, Servican oman pääoman käyväksi arvoksi tulevassa järjestelyssä on arvioitu 22 miljoonaa euroa.

 

Liiketoimintakaupasta syntyy omistajille kirjanpidollista voittoa: vuoden 2017 tilinpäätöslukujen pohjalta laskettuna 9,1 M€ Kuopion kaupungille ja 8,6 M€ Pohjois-Savon sairaanhoitopiirin kuntayhtymälle.

 

Yhtiö ei ole oikeutettu kouluruoan osalta arvonlisäpalautukseen. Tämän vaikutusta voidaan pienentää siirtämällä kouluruoan tuottamiseen tarvittavien tilojen hankinta ja hallinta takaisin Kuopion kaupungille. Kuopion kaupungille siirtyvä kustannus (n. 1,8 M€) huomioidaan kouluruoan hinnoittelussa. Yhtiö vastaa kouluruokaan liittyvistä muista hankinnoista ja niiden arvonlisäverosta. Tämän seurauksena yhtiölle aiheutuu n. 0,4 M€ tuotantokustannusten lisäys vuodessa.

 

Servica liikelaitoskuntayhtymä on laatinut yhtiölle strategian vuosille 2018-2022, minkä johtokunta hyväksyi 21.12.2017. Strategia on esitelty Kuopion kaupungin omistajaohjausjaoksessa 5.2.2018 ja Pohjois-Savon sairaanhoitopiirin hallituksen seminaarissa 13.3.2018. Strategian mukaisesti yhtiö näkee mahdollisuutena kasvaa yhdessä omistajiensa kanssa sekä laajentaa omistajapohjaa muihin kuntiin ja maakuntiin, mikä on myös huomioitu yhtiön perustamisasiakirjojen valmistelussa. 

 

Taustaselvitysten jälkeen on päädytty esittämään, että perustamisvaiheessa Servica Oy:n omistavat Kuopion kaupunki 51,53 % ja Pohjois-Savon sairaanhoitopiirin kuntayhtymä 48,47 %. Yhtiö toimisi omistajiensa sidosyksikkönä, jolta he voivat ostaa palveluja ilman kilpailutusta. Uusi hankintalaki rajoittaa yhtiön toimimisen markkinoilla enintään 500 000 euroon vuodessa.

                                                     

 

 

Liitteet		2905/2018 Liite Osakassopimus Servica
		2905/2018 Liite Perustamissopimus Servica
		2905/2018 Liite Yhtiöjärjestys Servica

 

 

 

 

                                                      Valmistelija                                                      

Pauliina Pietikäinen

puh. +358 44 718 2161

                                                      etunimi.sukunimi(at)kuopio.fi

 

 

Päätösehdotus                     Kaupunginjohtaja Jarmo Pirhonen

 

Omistajaohjausjaosto päättää esittää edelleen kaupunginhallitukselle ja -valtuustolle, että Kuopion kaupunki yhdessä Pohjois-Savon sairaanhoito-piirin kuntayhtymän kanssa perustaa Servica Oy:n ja sijoittaa yhtiön osakepääomaan seuraavasti: Kuopion kaupunki 5.155 euroa ja Pohjois-Savon sairaanhoitopiirin kuntayhtymä 4.847 euroa sekä hyväksyä liitteenä olevan perustamissopimuksen, osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen.

Lisäksi Omistajaohjausjaosto päättää esittää edelleen kaupunginhallitukselle ja -valtuustolle, että se hyväksyy Itä-Suomen huoltopalvelut liikelaitoskuntayhtymän, Servican liiketoimintakaupan periaatteet sekä keskeiset kaupanehdot: kauppahinta on 22 miljoonaa euroa, josta konvertoidaan oman pääoman ehtoiseksi pääomalainaksi 7,5 M€ ja sijoitetun vapaan oman rahastoon omaksi pääomaksi 14,5M€. Lainan korko on 4 % p.a. ja takaisinmaksuaika 10 vuotta alkaen 1.1.2020.

Lisäksi Omistajaohjausjaosto päättää esittää edelleen kaupunginhallitukselle ja -valtuustolle, että se valtuuttaa Kuopion kaupungin hallituksen yhdessä Pohjois-Savon sairaanhoitopiirin hallituksen kanssa päättämään tarkemmin lainaehdoista sekä viimeistelemään myöhemmin täsmentyvien tietojen osalta liiketoimintakaupan asiakirjat ja arvioimaan uudelleen liiketoimintakaupan edellytykset, mikäli sote- ja maakuntauudistus ei toteudu.

 

 

Päätös                                       Omistajaohjausjaosto päätti esittää edelleen kaupunginhallitukselle ja -valtuustolle, että

 

1.      Kuopion kaupunki yhdessä Pohjois-Savon sairaanhoito-piirin kuntayhtymän kanssa perustaa Servica Oy:n ja sijoittaa yhtiön osakepääomaan seuraavasti: Kuopion kaupunki 5.155 euroa ja Pohjois-Savon sairaanhoitopiirin kuntayhtymä 4.847 euroa;

 

2.     kaupunki hyväksyy osaltaan liitteenä olevan perustamissopimuksen, osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen;

 

3.     kaupunki hyväksyy Itä-Suomen huoltopalvelut liikelaitoskuntayhtymän, Servican liiketoimintakaupan periaatteet sekä keskeiset kaupanehdot seuraavasti: kauppahinta on 22 miljoonaa euroa, josta konvertoidaan oman pääoman ehtoiseksi pääomalainaksi 7,5 M€ ja sijoitetun vapaan oman rahastoon omaksi pääomaksi 14,5M€. Lainan korko on 4 % p.a. ja takaisinmaksuaika 10 vuotta alkaen 1.1.2020;

 

4.    kaupunginhallitus valtuutetaan päättämään tarkemmin lainaehdoista sekä hyväksymään myöhemmin täsmentyvien tietojen osalta liiketoimintakaupan asiakirjat ja arvioimaan uudelleen liiketoimintakaupan edellytykset, mikäli sote- ja maakuntauudistus ei toteudu.

 

Merkittiin, että Minna Reijonen poistui esteellisenä (yhteisöjäävi) kokouksesta tämän asian käsittelyn ajaksi.

 

 

 

 

 

 

 

Liitteet	5	2905/2018 Osakassopimus Servica
	6	2905/2018 Perustamissopimus Servica
	7	2905/2018 Yhtiöjärjestys Servica

 

 

 

                                                      Valmistelija                                                         

puh. +358 44 718 2161

                                                      etunimi.sukunimi(at)kuopio.fi

 

 

Päätösehdotus                          Kaupunginjohtaja Jarmo Pirhonen

 

Kaupunginhallitus esittää kaupunginvaltuustolle, että

1. Kuopion kaupunki yhdessä Pohjois-Savon sairaanhoitopiirin kuntayhtymän kanssa perustaa Servica Oy:n ja sijoittaa yhtiön osakepääomaan seuraavasti: Kuopion kaupunki 5.155 euroa ja Pohjois-Savon sairaanhoitopiirin kuntayhtymä 4.847 euroa,

2. kaupunki hyväksyy osaltaan liitteenä olevan perustamissopimuksen, osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen,

3. kaupunki hyväksyy Itä-Suomen huoltopalvelut liikelaitoskuntayhtymän, Servican liiketoimintakaupan periaatteet sekä keskeiset kaupanehdot seuraavasti: kauppahinta on 22 miljoonaa euroa, josta konvertoidaan oman pääoman ehtoiseksi pääomalainaksi 7,5 M€ ja sijoitetun vapaan oman rahastoon omaksi pääomaksi 14,5M€. Lainan korko on 4 % p.a. ja takaisinmaksuaika 10 vuotta alkaen 1.1.2020 ja

4. kaupunginhallitus valtuutetaan päättämään tarkemmin lainaehdoista sekä hyväksymään myöhemmin täsmentyvien tietojen osalta liiketoimintakaupan asiakirjat ja arvioimaan uudelleen liiketoimintakaupan edellytykset, mikäli sote- ja maakuntauudistus ei toteudu.

 

 

 

Päätös                                          Merkittiin, että valtuuston I varapuheenjohtaja Markku Rossi ja jäsen Erkki Virtanen olivat esteellisinä (yhteisöjäävi) poissa kokouksesta asiakohdan käsittelyn ja päätöksenteon ajan.

 

Merkittiin, että taloussuunnittelupäällikkö Jaana Kuuva poistui kokouksesta asiakohdan käsittelyn aikana. 

 

Keskusteltuaan kaupunginhallitus hyväksyi yksimielisesti kaupunginjohtajan tekemän päätösehdotuksen.