Kaupunginhallitus
Pöytäkirja 25.05.2020/Pykälä 154

 

 

§ 154

Asianro 3957/00.01.00/2020

 

 

Kuntatekniikkaliikelaitoksen yhtiöittäminen, yhtiön perustaminen ja kuntatekniikan liikelaitos Mestarin lakkauttaminen

 

 

Talousjohtaja Pauliina Pietikäinen
Talous- ja omistajaohjaus

 

 

Kaupunginvaltuusto on kokouksessaan 18.11.2019 § 60 päättänyt yhtiöittää kuntatekniikkaliikelaitos Mestarin liiketoiminnan siten, että yhtiön perustamispäätös tehdään keväällä 2020 vuoden 2019 tilinpäätöslukujen valmistuttua ja uusi yhtiö aloittaa toimintansa 1.1.2021. Valtuuston päätöksessä todetaan, että yhtiön perustamispäätöksessä huomioidaan myös Mestarin palveluja käyttävien konserniyhteisöjen omistusosuudet ja näiden yhtiöiden tulee perustamispäätöksen jälkeen päättää ensi tilassa uuden in-house -yhtiön osakkeiden hankkimisesta. Ennen uuden yhtiön perustamista Mestar toimii liikelaitoksena tarjoten palvelujaan pääsääntöisesti tuleville omistajille, siten että se aktiivisesti luopuu myynnistä ulkopuolisille tahoille.

 

Yhtiöittäminen on suunniteltu toteutettavan liiketoimintakaupalla, jossa kauppahinta merkittäisiin osittain osakepääoman merkitsemiseen ja osittain lainasaamiseksi. Yhtiö olisi ensi alkuun Kuopion kaupungin 100-prosenttisesti omistama tytäryhtiö. Myöhemmässä vaiheessa on mahdollista, että Kuopion kaupunkikonsernin muut tytäryhtiöt ostavat perustettavan yhtiön osakkeita. Perustettavan yhtiön on myös mahdollista myydä palvelujaan Kuopio-konsernin tytäryhteisöille ns. In house-sisters -säännön perusteella. Hankintalain mukaan em. järjestely on mahdollista kahden saman hankintayksikön määräysvallassa olevan sidosyksikön välillä. In house-sisters -myyntiä ei katsota sidosyksikön ulosmyynniksi. Yhtiöittämisestä päätettäessä uusi yhtiö aloittaisi toimintansa 1.1.2021.

 

Perustettava yhtiö ei tavoittele aktiivisesti kasvua vaan tuottavuuden ja taloudellisuuden näkökulmasta optimaalisen kokoista in-house –toimintaa.

 

Henkilöstö siirtyisi yhtiöön ns. vanhoina työntekijöinä. Yhtiöittämistä on valmisteltu yhteistoiminnassa liikelaitoksen henkilöstön kanssa.

 

Yhtiö perustetaan liiketoimintakaupalla, jossa Kuopion kaupunki myy kuntatekniikan liiketoiminnan perustettavalle yhtiölle kauppahinnalla, joka perustuu yritysarvoon, jota on arvioitu diskontatulla kassavirta-analyysillä. Kaupassa yhtiön omistukseen siirtyy koko kuntatekniikan liiketoiminta sekä liiketoimintaan liittyvät rakennukset ja koneet.

 

Kuopion kaupunki myy kuntatekniikkaliikelaitoksen toiminnan perustettavalle osakeyhtiölle velaksi noin 12 miljoonan euron kauppahinnalla, joka muodostuu siirtyvään liiketoimintaan liittyvistä sopimuksista ja muista siirtyvistä omaisuuseristä. Velasta konvertoidaan noin 5,5 miljoonaa euroa perustettavan yhtiön SVOP-rahastoon. Perustettava yhtiö jää kaupungille velkaa noin 6,5 miljoonaa euroa. Velan korko on 4 prosenttia, velka on tasalyhenteinen ja laina-aika 20 vuotta. Kauppahinnan, SVOP-rahaston ja lainan lopulliset arvot vahvistetaan normaalin käytännön mukaan sen jälkeen, kun vuoden 2020 tilinpäätös on valmistunut.

 

Tämän hetken tiedon mukaan liiketoimintakaupasta on arvioitu syntyvän Kuopion kaupungille kirjanpidollista voittoa noin 9 miljoonaa euroa.

 

Vaikutusten arviointi                     Asia on yritysvaikutuksiltaan elinkeinoelämän viestimän tavoitteen mukainen: Mestar tulee toimimaan yhtiömuodossa sekä nykyistä vähemmässä määrin kilpailuilla markkinoilla. Mestar hyödyntää edelleen alihankintaa ja avaa mahdollisuuksia paikallisille ja alueellisille yrityksille.

 

 

 

Liitteet	3	3957/2020 Mestar Liiketoiminnan kauppakirja
	4	3957/2020 Mestar Perustamissopimus
	5	3957/2020 Mestar Raportti yhtiöittämisestä
	6	3957/2020 Mestar Yhtiöjärjestys

 

 

                                                          Valmistelija                                                               

Pauliina Pietikäinen

puh. +358 44 718 2161

                                                          etunimi.sukunimi(at)kuopio.fi

 

 

Päätösehdotus                               Kaupunginjohtaja Jarmo Pirhonen

 

Kaupunginhallitus esittää kaupunginvaltuustolle, että

1. Kuopion kaupunki perustaa Mestar Kuopio Oy:n ja sijoittaa yhtiön osakepääomaan 2.500 euroa,

2. Kuntatekniikkaliikelaitoksen liiketoimintakauppa Mestar Kuopio Oy:lle toteutetaan 31.12.2020 siten, että Mestar Kuopio Oy:n liiketoiminta alkaa 1.1.2021,

3. Kuopion kaupunki hyväksyy liitteenä olevan perustamissopimuksen, yhtiöjärjestyksen ja liiketoiminnan kauppakirjan,

4. kaupunginhallitus valtuutetaan päättämään henkilöstön siirtosopimuksesta ja tekemään mahdollisesti tarvittavia teknisluonteisia muutoksia ja täsmennyksiä perustamissopimukseen, yhtiöjärjestykseen ja liiketoiminnan kauppakirjaan ja sen liitteisiin,

5. kaupunki hyväksyy keskeiset kaupanehdot seuraavasti: kaupunki myy liikelaitoksen toiminnan perustettavalle osakeyhtiölle velaksi siten, että kauppahinta täsmentyy ja on noin 12 miljoonaa euroa, josta konvertoidaan noin 5,5 miljoonaa euroa perustettavan yhtiön SVOP-rahastoon. Perustettava yhtiö jää kaupungille velkaa noin 6,5 miljoonaa euroa. Velan korko on 4 prosenttia, velka on tasalyhenteinen ja laina-aika 20 vuotta,

6. kaupunginhallitus valtuutetaan päättämään tarkemmin lainaehdoista ja

7. Kuntatekniikkaliikelaitoksen toiminta lakkautetaan 31.12.2020 ja Kuo-pion kaupungin hallintosäännöstä kumotaan kuntatekniikkaliikelaitosta koskevat § 15 ja § 45 kuntatekniikkaliikelaitoksen vuoden 2020 tilinpäätöksen valmistuttua kuitenkin, viimeistään 1.4.2021 lukien.

 

 

Päätös                                              Talousjohtaja Pauliina Pietikäinen oli kokouksessa läsnä asiaa käsiteltäessä.

 

Keskustelun kuluessa jäsen Ari (Allu) Koskinen esitti, että yhtiöjärjestyksen 4 § muutetaan kuulumaan seuraavasti: "Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu enintään 7 jäsentä." Kaupunginhallitus hyväksyi yksimielisesti jäsen Ari (Allu) Koskisen tekemän muutosesityksen. 

 

Keskusteltuaan kaupunginhallitus hyväksyi muilta osin yksimielisesti kaupunginjohtajan tekemän päätösehdotuksen.