Omistajaohjausjaosto
Pöytäkirja 08.11.2021/Pykälä 25

 

 

§ 25	Asianro 10451/00.01.02.00/2021

 

 

Omistajan ennakkokäsityksen antaminen / Niiralan Kulma Oy:n tilinpäätös vuodelta 2021

 

 

 

 

 

 

Niiralan Kulma Oy pyytää omistajaohjauksen ennakkokäsitystä Kiinteistö-KYS Oy:n ja Vapaarahoitteinen-KYS Oy:n fuusiosta aiheutuvan fuusiotappion käsittelystä. Fuusiotappion käsittelyn vaihtoehdoista pyydettiin BDO:n verotuksen ja kirjanpidon asiantuntija Antti Suulamolta lausuntoa, jonka käsittelyssä on ollut mukana myös kaupunkikonsernin tilintarkastaja Jukka Malkki Talvea Oy:stä.

 

Niiralan Kulma Oy osti Kiinteistö-KYS Oy:n ja Vapaarahoitteinen-KYS Oy:n osakekannat 15.1.2021 Pohjois-Savon sairaanhoitopiirin kuntayhtymältä ja Kuopion kaupungilta. Tavoitteena on fuusioida tytäryhtiöt Niiralan Kulmaan 31.12.2021. Sulautumisesta aiheutuu fuusiotappiota, jonka määräksi on arvioitu 15,8 milj. euroa. Tytäryhtiösulautumisessa vastaanottavan yhtiön kirjanpidossa syntyvä sulautumiserotus muodostuu sulautuvan yrityksen osakkeiden kirjanpitoarvon ja sulautumisajankohdan oman pääoman erotuksena.

 

Oman pääoman kannalta tarkasteluun liittyy asuintalovarauksen käyttö verotuksen järjestelyeränä. Yhtiö lähtökohtaisesti pyrkii verotukselliseen nollatulokseen asuintalovarauksen muodostamisella, mutta mikäli näin pyrittäisiin tekemään, jäisi Niiralan Kulma Oy:n sulautumisen jälkeinen taseen mukainen oma pääoma negatiiviseksi (-0,5 milj. euroa). Koska yhtiön tarkoituksena ei ole voiton näyttäminen, oma pääoman negatiivisuus jäisi pysyväksi.

 

Niiralan Kulma Oy:n tulokseen tilikaudelle 2021 on suurella todennäköisyydellä toteutumassa 7,7 milj. euron kiinteistöjen myyntivoitto. Riippumatta siitä, toteutuuko ennakoitu kiinteistöjen myyntivoitto, parhaiksi esitetyissä vaihtoehdoissa niin kirjanpidon tulos kuin verojen maksukin jää kohtuulliselle tasolle. Fuusiotappio tulee käsitellyksi kertakirjauksella, eikä sillä ole vaikutusta tuleviin tilikausiin eikä vuokrankorotuksiin. Tärkeimpänä näkökulmana nähdään oman pääoman tason pitäminen riittävällä tasolla.

 

Niiralan Kulma Oy esittää, että fuusiotappio käsitellään alla esitettyjen vaihtoehtojen mukaisesti, riippuen siitä, toteutuuko kiinteistöjen myynti.

 

 

−         Tilikaudella toteutuu 7,7 milj. euron myyntivoitto, fuusiotappio kirjataan kuluksi, ei muodosteta uutta asuintalovarausta, eikä pureta vanhoja varauksia:

Myyntivoitto aiheuttaa 20 % verorasituksen (1,5 milj. euroa) sekä -9,6 milj.      euron kirjanpidon tappion. Oma pääoma säilyy positiivisena (5,6 milj. euroa), vaikka pienenee nykyisestä. Fuusiotappio ei vaikuta tulevien tilikausien tulosta heikentävästi.

 

−         Tilikaudella ei toteudu myyntivoittoja, fuusiotappio kirjataan kuluksi, ei muodosteta uutta asuintalovarausta, puretaan vanhoja varauksia 50 % fuusiotappiosta:

Asuintalovarauksen purku aiheuttaa 20 % verorasituksen (1,6 milj. euroa). Tilikaudelta muodostuu -9,5 milj. euron kirjanpidon tappio. Oma pääoma säilyy positiivisena (5,8 milj. euroa), vaikka pienenee nykyisestä. Fuusiotappio ei vaikuta tulevien tilikausien tulosta heikentävästi.

 

Niiralan Kulma Oy:hyn syntyvä tytäryhtiöfuusiotappio ei vaikuta konsernitulokseen. Kyseessä on Kuopio-konsernin sisäinen tapahtuma, joka eliminoidaan konsernitasolla.

 

Asiaa on selvitetty tarkemmin viiteaineistossa, joka jaetaan kokouksen osanottajille.

 

Toimitusjohtaja Kari Keränen ja hallintojohtaja Raija Junnila selvittävät asiaa kokouksessa.

 

 

Päätösehdotus                           Omistajaohjausjaosto toteaa, että sillä ei ole huomauttamista asiaan.

 

 

 

Viiteaineisto	2	10451/2021 Fuusiotappion käsittely
	3	10451/2021 Yhteenveto parhaiksi esitetyistä vaihtoehdoista
	4	10451/2021 BDO Oyn yhteenveto vaihtoehdoista

 

 

                                                          Valmistelija                                                               

Riitta Kokkonen

puh. +358 44 718 2138

                                                          etunimi.sukunimi(at)kuopio.fi

 

 

Päätösehdotus                               Kaupunginjohtaja Jarmo Pirhonen

 

Omistajaohjausjaosto toteaa, että sillä ei ole huomautettavaa järjestelyyn.

 

 

Päätös                                              Merkittiin, että Niiralan Kulma Oy:n toimitusjohtaja Kari Keränen ja hallintojohtaja Raija Junnila olivat kuultavina asiakohdassa. He poistuivat kuulemisen jälkeen.

 

Omistajaohjausjaosto hyväksyi kaupunginjohtajan tekemän päätösehdotuksen.