Omistajaohjausjaosto
Pöytäkirja 01.03.2021/Pykälä 13

 

 

§ 13	Asianro 4060/02.05.05/2020

 

 

Savon Kuituverkko Oy:n osakkeiden myynnistä päättäminen

 

 

 

 

 

                                                          Savon Kuituverkko Oy on Pohjois-Savon kuntien 26.10.2010 perustama tietoverkkoyhtiö. Yhtiön osakkaina on 17 kuntaa ja kuntien omistusosuus yhtiössä on 100%.

 

Adola Oy lähestyi vuoden 2019 lopussa Savon Kuituverkko Oy:n toimivaa johtoa ja ilmaisi alustavan kiinnostuksensa yhtiön osakekannan hankintaan. Adola Oy toimitti 6.4.2020 yhtiön hallitukselle yhtiön koko osakekantaa koskevan indikatiivisen ostotarjouksen. Savon Kuituverkko Oy:n osakaskunnat hyväksyivät kesäkuussa 2020 aiesopimuksen, jonka puitteissa Adola Oy on suorittanut laajan due diligence -tarkastuksen Savon Kuituverkko Oy:öön. Aiesopimuksen voimassa ollessa Adola Oy:llä on yksinoikeus neuvotteluprosessiin.

 

Adola Oy toimitti syksyllä 2020 Savon Kuituverkko Oy:n koko osakekantaa koskevan sitovan tarjouksen, joka oli aiesopimuksen ehtojen mukainen. Savon Kuituverkko Oy:n hallitus ja Adola Oy ovat neuvotelleet liitteenä olevan kauppasopimuksen, jolla Adola Oy hankkii omistukseensa Savon Kuituverkko Oy:n koko osakekannan.

 

Savon Kuituverkko Oy:n hallitus on arvioinut yhtiön toiminnan kehittämismahdollisuudet ja investointikyvyn nykyisessä tilanteessa rajallisiksi. Yhtiön hallituksen mukaan suunniteltu kauppa mahdollistaisi yhtiön ja omistajakuntien alueen verkkojen kehittämisen. Yhtiön hallitus kokee kaupan olevan sekä yhtiön että sen omistajien edun mukainen.

 

Savon Kuituverkko Oy:n hallitus on kokouksessaan 27.1.2021 osaltaan hyväksynyt yksimielisesti kauppakirjan ja päättänyt esittää omistajakunnille kaupan hyväksymistä. Kauppa on tarkoitus toteuttaa siten, että kaupasta olisi kaikkien osakaskuntien lainvoimaiset päätökset huhtikuun 2021 loppuun mennessä. Tästä johtuen yhtiön hallitus esittää, että osakaskunnat hyväksyvät kaupan esityksen mukaisesti 31.3.2021 mennessä.

 

Kauppasopimukseen kirjattu Savon Kuituverkko Oy:n velaton yritysarvo on 5.800.000 euroa. Yritysarvoa korjataan kaupantekohetken nettovelkaoikaisulla ja käyttöpääomaoikaisulla, jonka perusteella saadaan lopullinen kauppahinta. Kauppasopimukseen kirjatun arvion mukaan alustava kauppahinta on 4.100.000 euroa. Lopullinen kauppahinta määräytyy kaupantekohetken nettovelkatilanteen ja nettokäyttöpääoman mukaisesti. Kauppahinta jakautuisi siten, että Kuopion kaupunki 391.236 osakkeellaan ja 26,49 % omistusosuudella saisi kauppahinnasta 917.228,60 euroa. Kaupungin osakepääoma on 195.618 euroa, SVOP perustamisen yhteydessä 195.618 euroa ja SVOP saneerausohjelman yhteydessä 85.440 euroa. Yhteensä kaupunki on siten sijoittanut yhtiöön 476.676 euroa. Kyseessä on osakkuusyhteisö, joten toimivaltainen viranomainen osakkeiden myyntiin on kaupunginhallitus.

 

Adola on infrasijoitusyhtiö DIF Capital Partnersin (80,1 %) ja kotimaisen Cinia Oy:n (19,9 %) yhteisyritys, joka investoi Suomen valokuituverkkoinfraan ja markkinoi kuluttajaliittymiä Täyskuitu-brändin alla. DIF Capital Partners (”DIF”) hallinnoi 5,6 miljardin euron globaalia sijoituspääomaa. Cinia Oy:n omistajat ja omistusosuudet ovat: Suomen valtio c/o liikenne- ja viestintäministeriö 77,528 %, Keskinäinen eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen 11,236 %, OP Vakuutus Oy 11,236 % Lisätietoja Adolasta: https://www.tayskuitu.fi/tiedote/

 

Adola Oy:n suunnitelmissa on rakentaa valokuituverkkoa ja tarjota supernopeita internetyhteyksiä sadoilletuhansille kuluttajille ja yrityksille alueilla, joilla nopeiden ja luotettavien yhteyksien saatavuus on tällä hetkellä heikko.

 

Yhtiön hallitus esittää, että Savon Kuituverkko Oy:n osakaskunnat hyväksyvät järjestelyn toteuttamisen, siihen liittyvän kauppakirjan ja valtuuttavat kunnan edustajan osaltaan kirjoittamaan luonnoksen pohjalta tehtävän lopullisen kauppakirjan, sekä hoitamaan kunnan puolesta kauppaan liittyvät täytäntöönpanotoimet.

 

Kuopion kaupungin valmistelun osalta todettakoon, että Savon Kuituverkko Oy järjesti 29.1.2021 omistajakunnille keskustelu- ja tiedotustilaisuuden asiasta. Kyseisessä tilaisuudessa kaupunginjohtaja Jarmo Pirhonen tiedusteli osallistujien kantaa mahdolliseen tarpeeseen käydä, vielä ennen lopullista päätöksentekoa, kuntien yhteinen taustatunnustelu kuituverkkoinfrastruktuurin merkityksestä ja tulevaisuuden ratkaisuvaihtoehdoista. Ehdotuksesta käydyssä keskustelussa todettiin, että tällaiseen taustakeskusteluun ei ole tarvetta ja omistajakunnat ovat etenemässä hallituksen esityksen mukaisesti.

 

 

Liitteet

1

4060/2020 Osakekauppakirja_Savon Kuituverkko

 

 

                                                          Valmistelija                                                               

Pauliina Pietikäinen

puh. +358 44 718 2161

                                                          etunimi.sukunimi(at)kuopio.fi

 

 

Päätösehdotus                               Kaupunginjohtaja Jarmo Pirhonen

 

Omistajaohjausjaosto päättää esittää edelleen kaupunginhallitukselle, että se päättää

1) hyväksyä Savon Kuituverkko Oy:n osakkeiden myymisen Adola Oy:lle; ja
2) hyväksyä liitteenä olevan kauppakirjaluonnoksen esitetyssä muodossaan; ja
3) valtuuttaa kaupunginjohtajan allekirjoittamaan Kuopion kaupungin osalta luonnoksen pohjalta tehtävän lopullisen kauppakirjan sekä hoitamaan Kuopion kaupungin puolesta kauppaan liittyvät täytäntöönpanotoimet.

 

 

Päätös                                              Omistajaohjausjaosto päätti esittää edelleen kaupunginhallitukselle, että se päättää

 

1          hyväksyä Savon Kuituverkko Oy:n osakkeiden myymisen Adola Oy:lle; ja

2          hyväksyä liitteenä olevan kauppakirjaluonnoksen esitetyssä muodossaan; ja

3          valtuuttaa kaupunginjohtajan allekirjoittamaan Kuopion kaupungin osalta luonnoksen pohjalta tehtävän lopullisen kauppakirjan sekä hoitamaan Kuopion kaupungin puolesta kauppaan liittyvät täytäntöönpanotoimet.